کلئوپاترا در همان رابطه با هالیوود قرار دارد که فیلم‌های وارهول/موریسی در آن دوره. این فیلم به کلئوپاترا اثر جوزف منکیه‌ویچ در سال 1963 مربوط می‌شود که الیزابت تیلور و ریچارد برتون در آن بازی کردند و بازیگران آودر آن را تماشا کردند و به عنوان نقطه شروع برای بداهه‌پردازی صحنه به صحنه استفاده کردند. آودر بازیگران خود را از گروه وارهول انتخاب کرد – از جمله نه تنها ویوا و لوئیس والدون، بلکه تیلور مید، آندین، آندریا فلدمن، جرارد ملانگا و دیگران.